Cómo cerrar una empresa: guía para cerrar una sociedad definitivamente

¿Qué significa realmente cerrar una empresa?

Conviene distinguir cuatro conceptos que con frecuencia se utilizan como si fueran lo mismo: cese de actividad, disolución, liquidación y extinción de la sociedad.

El cese de actividad significa que la empresa deja de desarrollar su negocio. Sin embargo, la sociedad sigue existiendo.

La disolución abre la fase que, con carácter general, debe conducir a su desaparición jurídica.

Durante la liquidación de la empresa se cobran los créditos pendientes, se realizan los activos cuando es necesario y se atienden las obligaciones con los acreedores.

Finalmente, la extinción de la sociedad supone la formalización de su desaparición jurídica y la cancelación de sus asientos registrales, sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades que legalmente puedan subsistir.

Por tanto, dejar de facturar o comunicar el cese de actividad no equivale a cerrar una sociedad limitada. Que una empresa no tenga actividad desde hace cinco o diez años no significa que haya desaparecido.

Cómo cerrar una empresa activa

Empresa activa y solvente

Si la empresa continúa desarrollando su actividad y dispone de patrimonio suficiente para pagar sus deudas, el cierre puede realizarse mediante el procedimiento societario ordinario de disolución, liquidación y extinción.

En términos generales, el proceso será el siguiente:

1. Adoptar el acuerdo de disolución de la sociedad.
2. Abrir el periodo de liquidación y determinar quién ejercerá las funciones de liquidador.
3. Formular el inventario y balance de la sociedad.
4. Cobrar los créditos pendientes y realizar los activos necesarios.
5. Atender las obligaciones con trabajadores, proveedores, entidades financieras, Hacienda, Seguridad Social y demás acreedores.
6. Aprobar el balance final de liquidación.
7. Repartir entre los socios el patrimonio restante, si lo hubiera.
8. Otorgar la escritura pública de extinción.
9. Inscribir la extinción en el Registro Mercantil y completar las obligaciones fiscales correspondientes.

Cuando la empresa es solvente, liquidar una empresa significa ordenar su patrimonio, satisfacer sus obligaciones y distribuir, en su caso, el remanente entre los socios antes de extinguirla.

Empresa activa e insolvente

Si la empresa no puede atender regularmente sus obligaciones de pago, no debemos tratar el problema como una simple disolución societaria. Nos encontramos ante una posible situación de insolvencia y debemos analizarla conforme a la legislación concursal.

Lo primero es determinar si existe alguna posibilidad razonable de continuidad de la actividad o si el objetivo debe ser el cierre definitivo de la empresa.

Si la actividad es viable y existe margen para negociar con los acreedores, puede ser conveniente valorar los mecanismos preconcursales, como la comunicación de apertura de negociaciones con los acreedores (preconcurso).

Cuando la empresa no tiene viabilidad o no existe una solución que permita superar la insolvencia, será necesario valorar el concurso de acreedores voluntario o el procedimiento especial que legalmente corresponda.

Intentar cerrar una empresa insolvente como si se tratara de una sociedad solvente puede aumentar los riesgos. Retrasar la adopción de medidas cuando la insolvencia ya es evidente también puede tener consecuencias para el administrador.

Cómo cerrar una empresa que lleva tiempo inactiva

Una situación muy habitual es la del empresario que dejó de utilizar una sociedad hace años y ahora quiere cerrarla definitivamente. En ocasiones se habla coloquialmente de «dejar morir una sociedad limitada». Jurídicamente, una sociedad no desaparece de esa manera.

Una SL puede llevar años sin facturar, sin trabajadores y sin actividad comercial y continuar existiendo. Antes de iniciar su cierre debemos comprobar su situación en el Registro Mercantil y ante Hacienda, las cuentas anuales presentadas o pendientes, las obligaciones tributarias, la existencia de activos y, sobre todo, las posibles deudas.

Cómo cerrar una empresa sin actividad que es solvente

Si la sociedad está inactiva pero puede atender todas sus obligaciones, normalmente podremos proceder a su disolución y liquidación. El hecho de que lleve años sin actividad no impide necesariamente cerrar la sociedad, aunque antes puede ser necesario regularizar determinadas situaciones.

Hay sociedades que comunicaron correctamente su inactividad y han seguido cumpliendo sus obligaciones formales. En otros casos encontramos sociedades prácticamente abandonadas: no han depositado cuentas, mantienen incidencias registrales o fiscales o ni siquiera se conoce con precisión si conservan activos o deudas.

Antes de proceder a su extinción habrá que reconstruir su situación y determinar qué actuaciones previas son necesarias. Para dar de baja una SL sin actividad no basta con comunicar que ya no desarrolla actividad económica: si queremos eliminar definitivamente la sociedad, debemos completar su liquidación y extinción.

Empresa inactiva con deudas o insolvente

El problema es distinto cuando la sociedad lleva tiempo sin actividad y mantiene deudas que no puede pagar. La inactividad no elimina las deudas. Tampoco el transcurso de varios años convierte automáticamente una sociedad insolvente en una sociedad extinguida.

En estos casos debemos conocer qué deudas existen, desde cuándo están pendientes, qué patrimonio conserva la sociedad y qué actuaciones han realizado los administradores.

Cuando la sociedad carece de bienes o estos son insuficientes, puede resultar aplicable el concurso sin masa o concurso exprés, siempre que concurran los requisitos legales y sin olvidar las reglas específicas para microempresas.

En las sociedades que llevan años abandonadas también habrá que comprobar si existe cierre de la hoja registral, cuentas anuales pendientes, incidencias con el NIF y obligaciones fiscales incumplidas. El objetivo es determinar el procedimiento adecuado para extinguir la sociedad y valorar los riesgos de sus administradores.

Cómo cerrar una empresa con deudas

Sí se puede cerrar una empresa con deudas, pero el procedimiento dependerá de si la sociedad puede atenderlas. Una empresa puede tener deudas y seguir siendo solvente. Lo determinante no es simplemente que existan obligaciones pendientes, sino la capacidad de cumplir regularmente con ellas.

Si puede pagar a sus acreedores, las deudas se satisfarán durante la liquidación. Si no puede hacerlo, habrá que estudiar el procedimiento concursal correspondiente.

Por tanto, cuando alguien pregunta cómo cerrar una empresa sin pagar las deudas, la respuesta no puede ser simplemente dejar de operar, darla de baja o abandonarla. Hay que analizar las causas de la insolvencia, el patrimonio disponible y el procedimiento legal aplicable. Lo explicamos con más detalle en nuestra guía sobre cómo cerrar una empresa con deudas legalmente.

¿Qué ocurre con las deudas de Hacienda y Seguridad Social?

Las deudas con Hacienda o con la Seguridad Social no desaparecen porque la empresa cese su actividad. Si la sociedad es solvente, deberán atenderse durante la liquidación. Si existe insolvencia, su tratamiento dependerá del procedimiento y de la naturaleza del crédito público.

Además, en determinados supuestos la Administración puede iniciar procedimientos de derivación de responsabilidad contra los administradores. Por eso conviene analizar específicamente la deuda pública antes de decidir el cierre.

¿Qué ocurre con los préstamos bancarios?

Los préstamos concedidos a la empresa forman parte de su pasivo. Una cuestión diferente es que el administrador, un socio o un tercero haya prestado un aval personal. La extinción de la sociedad no supone automáticamente la desaparición de las obligaciones asumidas por el avalista. Antes del cierre es fundamental revisar quién figura como deudor y quién como garante.

¿Puedo cerrar una empresa con deudas y abrir otra?

La constitución de una nueva sociedad no elimina las obligaciones de la anterior. Tampoco debe utilizarse para trasladar artificialmente actividad o activos de una sociedad insolvente en perjuicio de sus acreedores. La posibilidad de iniciar otra actividad debe analizarse en función de las circunstancias, manteniendo una separación real y respetando las obligaciones legales.

Cierre de microempresas

Muchas sociedades que quieren cerrar pueden estar comprendidas en el ámbito del procedimiento especial para microempresas, previsto en el Texto Refundido de la Ley Concursal. Su aplicación depende de los requisitos legales y puede conducir a un itinerario de continuación o de liquidación.

Por ello, antes de iniciar un concurso ordinario debemos comprobar si la sociedad está obligada a seguir este procedimiento especial. Su regulación y sus diferencias con el concurso sin masa se explican en nuestro artículo sobre concursos sin masa y procedimiento especial de microempresas.

¿Puede responder el administrador de las deudas de una empresa cerrada?

Como regla general, una sociedad de responsabilidad limitada responde de sus obligaciones con su propio patrimonio. Eso no significa que el administrador esté protegido en cualquier circunstancia.

Puede existir responsabilidad cuando concurren determinados presupuestos legales relacionados con el incumplimiento de deberes societarios, actuaciones durante la insolvencia o procedimientos específicos de derivación de responsabilidad a administradores.

Presto especial atención a las sociedades que llevan mucho tiempo inactivas y acumulan deudas: el problema no es únicamente cómo extinguirlas, sino qué ha sucedido durante esos años. Tampoco debe confundirse la responsabilidad del administrador con un aval personal, que constituye una obligación diferente.

¿Cuánto cuesta cerrar una empresa?

El coste depende fundamentalmente de la situación de la sociedad. No cuesta lo mismo cerrar una SL solvente, sin trabajadores, sin deudas y con su documentación al día que liquidar una sociedad con activos, numerosos acreedores o incidencias pendientes.

Tampoco es comparable una disolución y liquidación societaria con el procedimiento necesario para una empresa insolvente. En sociedades que llevan años inactivas puede existir un trabajo previo de comprobación y regularización.

Antes de facilitar un presupuesto considero necesario determinar si la empresa está activa, qué activos conserva, qué deudas mantiene, si puede pagarlas y cuál es su situación mercantil y fiscal.

¿Cuánto tiempo se tarda en cerrar una empresa?

No existe un plazo único. Una sociedad solvente, con estructura sencilla y documentación al día, puede seguir un procedimiento más directo. Si lleva años inactiva y existen obligaciones pendientes, el plazo dependerá de las actuaciones necesarias para regularizarla.

Cuando existe insolvencia, la duración estará condicionada por el procedimiento concursal aplicable, los activos, los acreedores y las circunstancias del expediente. Por eso prefiero no dar un plazo de cierre sin conocer previamente la situación de la empresa.

Preguntas frecuentes sobre cómo cerrar una empresa

¿Puedo cerrar mi empresa cuando quiera?

Los socios pueden decidir poner fin a la actividad y acordar la disolución conforme a la ley y los estatutos. Sin embargo, el cierre definitivo exige cumplir el procedimiento que corresponda a la situación patrimonial y jurídica de la sociedad.

¿Se puede cerrar una empresa con deudas?

Sí. Si la sociedad puede pagarlas, se atenderán durante la liquidación. Si es insolvente, habrá que estudiar el procedimiento concursal aplicable.

¿Puedo cerrar una empresa que lleva años sin actividad?

Sí, pero primero debemos comprobar su situación real. Puede mantener obligaciones fiscales y mercantiles, cuentas pendientes, activos, deudas o incidencias registrales.

¿Puedo cerrar una SL si no he presentado las cuentas anuales?

La falta de depósito puede provocar el cierre registral y dificultar determinadas inscripciones. Es necesario comprobar las excepciones legales y qué actuaciones permiten completar el cierre en ese caso.

¿Qué ocurre si la sociedad tiene el NIF revocado?

La revocación puede impedir o dificultar operaciones necesarias para regularizar y extinguir la sociedad. Debe examinarse su causa y las actuaciones fiscales y registrales que procedan.

¿Una empresa en liquidación puede seguir operando?

La actividad de la sociedad en liquidación debe dirigirse, con carácter general, a concluir operaciones pendientes y realizar las necesarias para liquidar su patrimonio. No debe confundirse con la continuidad ordinaria del negocio.

¿Qué pasa cuando se liquida una empresa?

Se determina el patrimonio, se cobran créditos, se realizan activos cuando es necesario y se atienden obligaciones. Si queda remanente, se distribuye entre los socios y se formaliza la extinción.

¿Se puede cerrar una empresa y volver a abrir?

Una sociedad simplemente inactiva puede, en determinadas condiciones, reanudar su actividad. Es distinto el caso de una sociedad definitivamente extinguida, cuya situación no equivale a una mera pausa de actividad.

Antes de cerrar una empresa conviene saber exactamente desde dónde partimos

En mi experiencia, los problemas aparecen principalmente cuando se intenta aplicar la misma solución a situaciones jurídicamente distintas. Una sociedad solvente puede disolverse y liquidarse ordenadamente. Una insolvente necesita otro tratamiento. Y una empresa abandonada durante años puede requerir una revisión y regularización previa.

Por eso, en Concursalex analizamos la situación económica, mercantil y concursal de la empresa para determinar qué procedimiento corresponde. En algunos casos será una disolución y liquidación; en otros, un procedimiento concursal, incluido el concurso sin masa cuando proceda. Puede consultar también nuestras resoluciones judiciales de procedimientos concursales reales.

El objetivo no es simplemente que la empresa deje de funcionar. Es cerrarla correctamente y evitar que una sociedad abandonada siga generando problemas años después.